近日，北京源镜律师事务所成功助力一家私募股权基金管理人摆脱“异常经营”状态，恢复正常展业。这一成就不仅体现了源镜律所在私募基金领域的深厚实力，也彰显了其在复杂合规问题上的专业素养。
源镜律所成功助力客户摆脱“异常经营”状态
「“异常经营”——私募股权基金管理人“生死局”」
2024年国庆节前夕，一位委托人（某私募基金管理人的实控人）带着焦虑与期待走进了北京源镜律师事务所。其管理的私募股权基金管理人被中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）纳入异常机构名录。根据相关规定，若无法在三个月内提交符合要求的专项法律意见书，不仅新业务无法开展，管理人资格还可能被注销，法定代表人、高管及其他从业人员也将受到严重影响，甚至被取消基金从业资格、列入黑名单。
「源镜律所应对策略——吴海军律师团队过硬的金融投资功底」
面对这一紧迫挑战，源镜律所迅速组建了一支由吴海军律师牵头的专业团队，成员包括李白雪律师、金亮律师和王兆华律师。团队成员均具备丰富的私募基金法律服务经验，熟悉私募法律法规、自律规则、机构运营管理实操。
在国庆假期期间，团队成员放弃休假，全力投入到案件中，对管理人上万页的合同、经营材料、交易记录、财务资料进行了地毯式核查。过程中，源镜律所的团队不仅对中基协提出的专项问题进行了逐项核查，还对照《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金登记备案办法》等20余部规定，对管理人的整体运营情况进行了全面排查。通过逐项排查、锁定了各个环节的关键问题。针对这些问题，团队设计了多套整改方案并完成了整改。
在完成整改后，源镜律所的团队撰写了一份长达6万字的专项法律意见书，前后梳理底稿近四千页，这份法律意见书详细阐述了管理人各个管理环节的事实情况，精准理解、回应了中基协审核人员的关注点。从问题溯源、整改措施到长效合规机制，构建了完整的解决方案。
法律意见书提交后，吴海军律师团队深知异常经营法律意见书过关率极低，丝毫不敢松懈，针对中基协提出的补充核查要求，迅速进行了二次核查与资料补充。
「成功“摘帽”」
最终，这份经过多次打磨、严谨详实的法律意见书获得了中基协的认可，管理人的异常状态成功解除。这一成果不仅为管理人解决了眼前的危机，还为其搭建了完善的合规管理体系，为未来的稳健发展奠定了坚实基础。
“从濒临绝境到重获新生，你们不仅解决了当下危机，更帮我们重新梳理合规管理体系漏洞”。客户的评价是对团队最珍贵的褒奖。此次成功案例再次证明了北京源镜律所在私募基金领域的专业实力。源镜律所始终致力于为客户提供高质量的法律服务，凭借丰富的实战经验与专业的法律团队，为客户的合规运营保驾护航。
「监管视角下的合规底线：私募基金不得不守的生命线」
此次成功案例的背后，是极低的成功率与极高的专业要求。协会每年受理的异常整改申请中，通过审核、恢复展业的概率极低，多数机构因核查报送资料不规范、整改不到位反复碰壁，最终被注销私募基金管理人资格。对此，我们郑重提示并建议：
近年来，中国证券投资基金业协会始终秉持“扶优限劣”的基本方针，不断完善私募基金行业诚信信息记录机制，促进行业合规健康发展。在私募基金行业蓬勃发展之际，行业协会的监管也日趋严格，对于新环境下私募基金投资者及管理人，应当持续关注机构诚信合规情况及持续经营情况。仅2025年初至今，就有6批次私募基金管理人因经营异常被注销资格。
因对于协会提出的专项核查以及对管理人的整体核查问题，管理人是否采取了相应措施并完成整改，以及最终是否持续符合协会自律规则及登记要求，均需律师在核查后逐项发表明确的结论性意见。
对于私募基金管理人来说，配合协会核查只是最基本的要求。如果管理人没有在三个月内聘请律师并提交符合规定的专项法律意见书的，不仅被注销后不得重新登记，而且还会影响公司的法定代表人、高管及其他从业人员，情节严重的还会被取消基金从业资格，加入黑名单。
综上，建议广大私募基金管理人能够在日常运作中合法合规，如有不合规或者不清楚是否合规的事项，可以聘请专业律师介入合规运营及自查，对于有问题的方面及时整改。YUANJING LAW FIRM吴海军律师团队
吴海军律师系北京源镜律师事务所公司法专委会负责人、婚家组专委会负责人，在金融、投资等证券法，以及家庭财富传承领域经验十分丰富。
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