2024年1月1日，财政部《企业数据资源相关会计处理暂行规定》正式施行。依据该规定，符合条件的数据资源可以被确认为无形资产或存货，纳入企业资产负债表进行确认、计量和报告——这一过程，实务中通常称为“数据入表”。这里有两个层次需要区分：数据资源是企业持有或控制的、具有潜在经济价值的数据集合，范围较广；数据资产则是经过会计确认、满足资产定义的那部分数据资源。换言之，并非所有数据资源都能成为数据资产，只有通过合规审查和会计确认的数据资源才能入表。
据上海交通大学上海高级金融学院2026年6月发布的《中国企业数据资产入表情况跟踪报告》，截至2026年3月31日，国内已有417家非上市公司披露数据资源入表情况，其中地方国企337家，民营企业62家，央企10家；入表企业已累计获得融资（包括银行授信、作价入股等形式）20.92亿元。上市公司方面，截至2026年4月30日，A股共有136家上市公司披露数据资源入表事项，涉及金额37.86亿元，其中128家将数据资源计入无形资产科目，涉及金额31.20亿元，占总入表金额的82.42%。
数据入表首先是一个法律问题，其次才是会计问题。企业要将数据记为资产，前提是能够证明对该数据享有合法权利。本文结合“三权分置”制度框架、最高人民法院第47批指导性案例及北京地区数据产权登记实践，梳理数据资产入表的合规路径。一、制度框架：从“三权分置”到会计确认
（一）“三权分置”的制度逻辑
2022年12月，中共中央、国务院印发《关于构建数据基础制度更好发挥数据要素作用的意见》（以下简称“数据二十条”），首次提出建立数据资源持有权、数据加工使用权、数据产品经营权“三权分置”的产权运行机制。所谓“三权分置”，即将数据权利拆分为三个层次：数据资源持有权侧重保障数据的合法持有与自主管控；数据加工使用权聚焦特定目的下的内部处理与价值挖掘；数据产品经营权则指向数据的对外转让、许可、担保等流通交易行为。
这一安排以“使用”而非“所有”为核心，为数据流通扫清了制度障碍，避免了绝对所有权对数据流通的阻滞。同一主体可能同时享有三项权利，也可能仅享有其中一项或两项。理解这一框架，是判断企业能否将特定数据资源确认为资产的前提。
（二）会计确认的“控制”要件
“三权分置”解决的是“数据归谁”的权属问题，但确权仅是入表的必要条件。会计层面对资产的确认，核心在于企业是否对数据具有经济实质上的控制能力。结合数据的特殊性和企业会计准则的要求，数据资产实现会计层面的控制需同时满足三个条件：
物理控制：企业能否实质管控数据的存储、访问与运维。中小企业将数据托管于第三方云平台，但通过协议独掌根密钥、拥有最高权限账户、完整审计日志，同样可认定保有实质控制。
收益控制：企业需能够主导数据使用并从中获得经济利益。通过内部处理、分析建模等方式获益，或通过转让、许可等方式变现，两者至少具备其一。
控制的排他性：企业需具备阻止其他方主导数据使用并获取利益的现实能力。数据的非竞争性决定了这种排他性不一定是绝对独占，也可是一定条件下的有限排他。
单一使用权或单一经营权仅解决“获益”问题，唯有与持有权相结合，方可构成充分的会计控制。在三权合一的情形下，控制链条完整，入表障碍最小。
二、司法规则：最高法首批指导性案例确立的权益边界
2025年8月28日，最高人民法院发布第47批指导性案例（指导性案例262-267号），这是首次就数据权益司法保护发布的专题指导性案例。以下择取与数据入表直接相关的三件展开。
（一）指导性案例262号：爬取搬运数据构成不正当竞争
某科技公司是甲APP的经营者，某文化公司是乙APP的经营者。2018年11月至2019年5月期间，乙APP上有50392个短视频与甲APP的短视频一致，且短视频中含有甲APP专有的代码。案涉短视频中，包含19079个注册用户昵称、用户头像，其中15924个与甲APP相同；127处评论内容、顺序、标点符号与甲APP相同。
某科技公司以不正当竞争为由提起诉讼。北京市海淀区人民法院一审判决某文化公司赔偿500万元，北京知识产权法院二审维持原判。
法院的裁判逻辑值得关注。首先，某科技公司并非案涉短视频的制作者，其对短视频的汇聚仅按“视频、直播、音乐”等常见类别进行分类，选择和编排未体现独创性，不构成汇编作品，不能依据著作权法主张权益。但法院同时认定，案涉数据集合系用户遵循平台规则、借助平台技术支持，经由与平台之间的交互关系形成，规模体量大、商业价值高。某科技公司对数据集合的形成和积累实质性投入了人力、物力、财力，通过经营吸引大量用户流量，使得该数据集合额外产生独立于单一短视频的经济价值。据此，法院认定某科技公司对数据集合享有经营性利益：即一种不依赖著作权保护、基于企业对数据集合形成的实质性投入而产生、受反不正当竞争法保护的独立经济利益。该利益应当受到法律保护。
对入表的启示：该案确立了数据集合经营性利益的独立保护路径。对于拟入表的企业而言，如果其数据资产系通过爬虫等方式从其他平台获取，且对原平台构成实质性替代，不仅数据来源不合法，已入表的数据资产还面临被核销的风险。企业在入表前应审查数据获取方式是否对原平台构成实质性替代。
（二）指导性案例264号：数据来源者与数据处理者权利平行
某钢铁公司生产、经销特种钢材，每天通过微信群发布出厂价格或电话告知特定客户。某电子公司系某网站及其APP的运营商，每日发布各类钢材价格指数。某电子公司组建信息采集团队，通过在公众号和微信群中采集、电话询问、销售合同披露三种方式，向钢铁生产企业、贸易商等采集价格信息，经算法技术加工后编制成价格指数发布。2021年11月，双方解除合作协议，但某电子公司仍继续发布某钢铁公司的价格数据。
某钢铁公司以侵权责任为由提起诉讼，要求删除所有关于其的价格信息。上海市宝山区人民法院一审驳回诉讼请求，上海市第二中级人民法院二审维持原判。
法院的核心认定是：某钢铁公司和某电子公司分别享有不同的数据权益。某钢铁公司作为数据来源者，享有数据资源持有权；某电子公司作为数据处理者，依法采集数据并经符合有关标准的编制方法加工形成数据产品，享有数据加工使用权。二者应平行行使权利，以“流通优先”替代“归属争夺”。数据处理者依法采集企业数据、经加工形成数据产品并合理利用，未对企业权益造成损害的，不承担侵权责任。
对入表的启示：该案首次在司法裁判中系统运用“数据来源者—数据处理者”的二元权利结构，为“三权分置”提供了司法注脚。企业作为数据处理者，其加工使用权不因数据来源者享有持有权而当然受限，但也不能以加工使用权对抗数据来源者的合法权益。
（三）指导性案例263号：经用户授权的数据转移不构成不正当竞争
某网络公司运营甲招聘网站，某信息公司运营乙招聘网站。乙网站设有“关联外网账号”功能，招聘企业用户通过设置其在甲网站的账号、密码后，即可自动登录甲网站，并自行选择是否同步获取简历到乙网站。
某网络公司以不正当竞争为由提起诉讼。上海市杨浦区人民法院一审驳回诉讼请求，上海知识产权法院二审维持原判。法院认定，关联账号服务是网络空间中较为常见的服务模式，经用户授权后转移其在关联网络平台获取的数据，为用户在合理范围内处理该数据提供便利，未扰乱市场竞争秩序的，不构成不正当竞争行为。
对入表的启示：用户授权是数据流转的核心合法性基础。企业在收集、使用用户数据时，应当确保授权链条完整、授权范围明确。仅凭“一揽子授权”不足以支撑数据资产入表。
三、北京实践：数据产权登记的“一登双证”机制
数据从“确权”到“确资”的落地，需要进行数据产权登记。登记凭证为会计确认提供可核验的权利来源证明。
2026年7月，国家数据局印发《数据产权登记工作指引（试行）》，围绕统一登记对象、统一登记类型、统一登记流程等“六统一”，对全国统一的数据产权登记体系建设作出系统性安排。该指引确立合理审慎的登记审查原则，明确围绕数据描述准确性、数据来源合规性、数据产权明确性三个维度开展审查。目前，有登记需求的主体可以在北京、上海、深圳三地的数据交易所完成数据产权登记。
北京国际大数据交易所已推出 “一登双证”服务，企业可通过一次登记，同步获取数据产权登记证与数据资产登记证。其中，数据产权登记证书明确企业对数据的持有权、使用权与经营权，为数据的合规流通提供保障；数据资产登记证书则核定数据资产入表情况与价值评估。北数所已发布涵盖民生、能源、医疗、民航、水务、医药、时空、交通八个重点领域的首批典型案例，印证了“一登双证”模式在不同行业中的广泛适配性。
四、合规操作要点：入表前必须完成的审查清单
第一，权属来源审查。 确认数据是通过公开渠道合法采集、协议取得、用户授权还是自主生成。对于间接收集的数据，重点审查是否对原平台构成实质性替代；对于直接收集的数据，重点审查授权范围是否覆盖入表用途。
第二，个人信息合规审查。 收集个人信息时，必须明确告知用户数据将用于何种目的，包括是否用于资产化。仅告知“提升服务体验”而未说明资产化用途的，该同意可能无效。同时应建立用户撤回同意的处理流程。
第三，数据安全能力审查。 依据《数据安全法》，企业须建立数据安全管理制度，对数据实行分类分级保护。处理重要数据的，还应定期开展安全风险评估。
第四，权属争议排查。 对于合作开发的数据，应在合同中明确各方的权利边界：谁能用、用来做什么、收益如何分配、一方违约如何处理。合同约定模糊的，应尽快补签补充协议。
五、合规操作要点：入表前必须完成的审查清单
短期（入表前）：先确权，再确资。建议企业优先选择权属最清晰、风险最小的数据资源启动入表试点。对于公共数据授权运营的数据和合作开发的数据，应委托外部律师和会计师进行专项合规审查
中期（入表后）：建立动态合规监测机制。数据资产入表不是一次性工作。用户撤回同意、数据安全事件、权属纠纷等都可能触发资产减值甚至核销。企业应建立数据资产合规状态的定期复查机制。
长期（制度建设）：善用数据产权登记平台。北京地区的企业可优先通过北数所的“一登双证”服务完成数据产权登记，将登记凭证作为权属的权威证明，为后续的融资担保、作价入股等场景提供合规基础。
结语
数据资产入表是大势所趋。从“三权分置”的产权框架，到会计控制的三个要件，再到最高法指导性案例确立的权益边界和北京数据产权登记平台的落地实践，制度链条正在逐步完善。对企业而言，最忌讳的是盲目跟风入表。入表之前，先把法律问题想清楚，把合规防火墙搭好，从权属最清晰的数据开始，稳步推进。
参考文献：：
[1] 财政部《企业数据资源相关会计处理暂行规定》财会〔2023〕11号
[2] 中共中央、国务院《关于构建数据基础制度更好发挥数据要素作用的意见》2022.12.02
[3] 《最高人民法院关于发布第47批指导性案例的通知》法〔2025〕150号
[4] 《国家数据局综合司关于印发<数据产权登记工作指引（试行）>的通知》国数综政策〔2026〕35号
[5] 高金智库数据资产研究课题组：《中国企业数据资产入表情况跟踪报告》2025 年年度报告，上海交通大学上海高级金融学院，2026 年 6 月 25 日，https://www.saif.sjtu.edu.cn/show-107-7000.html
[6]《专家解读｜数据产权制度与会计准则的衔接》，国家数据局，2026 年 7 月 8 日，https://www.nda.gov.cn/sjj/zwgk/zjjd/0708/20260708193811419642886_pc.html
[7]《打通数据资产入表堵点》，经济日报，2026 年 9 月 5 日，https://static.jingjiribao.cn/static/jjrbrss/rsshtml/20260905/680985.html
文章作者：张 微 北京源镜律师事务所 实习律师
指导律师：曾 翰 北京源镜律师事务所创始合伙人 管委会主任
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